【案情简介】

　　2016年，某小区的开发商A公司与非该小区的业主房某签订《车位永久使用协议》，将该小区地下车库第7号、8号车位使用权转让给房某，有效期与该小区商品房使用期限相同，房某一次性支付了两个车位的车位费7万余元。

　　后因A公司结欠该小区物业公司B公司欠款，双方约定将该小区的地下车库车位交给B公司销售，销售回款用来冲抵其结欠B公司的债务。

　　2017年，B公司与该小区业主陆某签订《地下车库使用权转让协议》，约定将该小区地下车库第7号、8号车位的使用权转让给陆某，后陆某向B公司支付了车位费。

　　房某认为该小区第7、8号车位应属其所有，故诉至法院要求撤销B公司与陆某签订的《地下车库使用权转让协议》，并返回其第7号、8号车位。

　　【调查与处理】

　　《民法典》第二百七十六条规定：建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。A公司将建筑区划内的车位使用权出让给小区业主以外的人，违反了该规定，故A公司与房某签订的《车位永久使用协议》属无效协议。开发商A公司同意并委托B公司转让案涉小区的地下车位使用权，转让款用来冲抵A公司结欠B公司的欠款，故B公司将该小区第7号、8号车位使用权转让给小区业主陆某系合法授权。

　　《合同法》第五十四条规定：因重大误解订立的合同或在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，房某要求撤销B公司与陆某签订的《地下车库使用权转让协议》不符合上述法律规定的情形。

　　综上，惠山法院驳回房某的诉讼请求。

　　【法律分析】

　　《物权法》第七十四条第一款规定：建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。《民法典》第二百七十六条规定：建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。

　　上述法条是属于效力强制性规范，还是属于授权性规范？

　　效力强制性规范适用于三个领域：第一，规范私法自治及其行使的要件规范，即如行为能力、意思表示生效的要件规范；第二，保障交易稳定、保护第三人之信赖的规范；第三，为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范。相关观点认为，本案中房某不是小区业主，华厦公司和其签订的《车位永久使用协议》，因违反上述法条，车位处分行为应直接无效。

　　授权性规范，即授予交易关系以外特定第三人一项权利，该项权利可以决定影响其利益的交易行为的效力，在我国现行民事立法中，撤销权是其中之一。相关观点认为，本案中当事人违反“首先满足业主需要”处分车位，该行为不属于绝对无效，属可撤销行为，业主有撤销权，该撤销权需在1年的除斥期间内行使，法院不能依职权认定该行为无效，停车需要没有得到满足的业主可以提出撤销权主张，而不应由法院直接认定处分行为无效。

　　首先，如果开发商违反“首先满足业主需要”将车位使用权转让给业主以外的第三人，利益受损的实际上是停车需要未获满足的所有业主，其调整的是社会公共利益，所以不宜将上述法条理解为授权性规范，上述法条应属于效力强制性规范；

　　其次，上述法条中都使用了“应当”的字样，该表述方式更符合效力强制性规范对所调整内容的表述；

　　再次，授权性规范中的撤销权，其作为形成权，需要有法律的明确规定，《物权法》第七十四条第一款和《民法典》第二百七十六条并没有明确规定违反“首先满足业主需要”的法律后果，因此不能将该条理解为授权性规范。

　　《物权法》第七十四条第一款和《民法典》第二百七十六条实际上属于“为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制”的规范，属于效力性强制性规范，违反该条款，则损害了业主依法享有的权益，违反该规定的车位处分行为应为无效。因停车需要系居民生活的基本需要，车位作为建筑物的附属设施，与居民的居住权息息相关，如果放任建设单位任意处分规划车位，将损害广大业主的停车权益，导致极大的不公平。如果开发商违反该规定转让车位使用权，权益受侵害的业主请求认定该行为无效的，应予支持。故本案中开发商A公司将车位使用权转让给非小区业主的房某，转让行为无效，房某要求撤销B公司与第三人陆某签订的《地下车库使用权转让协议》，由B公司和陆某向其返还小区地下车库78号、79号的车位的诉讼请求不能得到支持。至于房某与A公司签订的《车位永久使用协议》因被认定无效导致房某产生的相应损失，房某可另行主张权利。

　　【典型意义】

　　近年来，社会经济快速发展，人民生活水平稳步提高。住房商品化的浪潮席卷了神州大地，越来越多的居民拥有了自己的住房，各式各样的住宅小区如同雨后春笋一样遍地开花。同时，汽车这个过去人们眼中的奢侈品，也开进了寻常百姓的家门。私人汽车保有量的激增使得小区停车位供应严重不足，关于停车位的法律纠纷日益增多，并为社会各界所广泛关注。

　　车位已经成为住宅小区的“稀缺资源”，开发商或者业主将车位出售给非业主第三人的情况大量出现。这种现象的背后除了人为地推高了车位流转的价格之外，更让一部分业主的停车需要得不到满足，严重损害小区业主使用小区配套设施的权益。

　　车位流转问题的出现是多方面原因造成的，譬如车位建造数量与户数不匹配、出售车位获得高额利润等。将车位出售给非业主的第三人认定为无效行为，典型意义有： 

　　1、确保合同正义，维护小区内广大业主的合法权益。

　　小区车位能否出售给非业主，涉及到业主处分建筑物区分所有权的自由与限制，本质上是合同自由与合同正义的问题。

　　“私法领域中奉行的基本原理是自治”。合同自由涉及到车位流转的问题是开发商或业主与非业主第三人缔结合同的自由，包括是否缔结合同、与谁缔结合同、决定合同内容的自由，即车位所有权人或使用权人只要在法律允许范围内都可以自由处分车位。合同自由仅仅考量当事人之间的真实意思表达，无需过分考虑合同关系之外的因素。

　　然而近代以来，完全的契约自由主义衰落，合同自由受到了极大的限制，合理分配正义成为合同自由应有之义。车位资源是依托于小区建设形成，小区权利主体并不是特定的少数人，而是广大业主。因此，车位流转已不仅仅关乎买卖双方的契约自由问题，还关乎合同之外小区广大业主利益的公平正义，将有限的小区资源出售给无关第三人，显然是资源分配的不公正。

　　2、禁止权利滥用，维护公平公正的交易秩序。

　　权利人行使权利如若超越界限，必然会造成他人权益的损害。车位作为小区配套设施，在其配置比例达不到1：1的时候，即车位数量和房屋数目不能一一对应时，对外出售车位是“卖一个少一个”，业主停车权利势必会受到损害。

　　如果开发商或业主单独处分其车位的所有权或使用权，将改变小区车位的配置比例，减少小区车位，看似是公平交易，实质侵害了整个小区业主的共同利益，系权利滥用。为维护公平公正的交易秩序，在车位流转问题上，对车位权利人行使处分权时要适当限制，不能转让给非小区第三人，保障小区整体业主的权益，尊重所有业主停车的权利。